法務は「No」と言う部署ではない。ベンチャー社長が求める、最強のパートナーとしての「アクセルとブレーキ」

「それは法律的にリスクがあるので、できません」
もしあなたが、社長からの相談にこう答えているとしたら、ベンチャー企業では「使いづらい法務」の烙印を押されてしまうかもしれません。

大企業や中堅企業での法務は、確立されたブランドを守る「ブレーキ役」が主務でした。
しかし、成長フェーズにあるベンチャーや中小企業では、それだけでは会社は前に進めません。

経営者が求めているのは、**「死なない程度にリスクを取り、最速でゴールに向かうためのパートナー」**です。
法務担当者は、経営陣のビジョンをリスクの少ない形で実現することが使命です。

今回は、経営者から信頼される法務担当者が無意識に行っている「アクセル」と「ブレーキ」の高度な使い分けについて解説します。

1. 勘違いしていませんか？ベンチャー法務の「アクセル」とは
1. ① 「ダメです」を「こうすればできます」に変換する
  1. 「違法」を「適法」に変えるスキーム構築力（リーガル・エンジニアリング）
  2. 法務担当者のマインドセット：「法の支配」ではなく「法の活用」
2. ② 契約書を「営業ツール」に変える
  1. 「守り」の書類を「攻め」の武器へ。契約書の戦略的転換
  2. 「相手も納得させる」ロジックの組み立て方
2. 本当に踏むべき「ブレーキ」の見極め方
1. ブレーキその① 「100点のリスク管理」を捨てる勇気
  1. 「カスり傷」は恐れるな。「即死」だけを回避せよ
  2. 法務の心得：「トリアージ（優先順位付け）」
2. ブレーキその② 社長の「熱」を冷まさずに、諭す技術
  1. 「No」と言わない法務。社長のメンツを潰さずリスクを潰す会話術
  2. 法務のキラーフレーズ：「社長を守るために」
3. 「管理部門」から「経営パートナー」への進化
まとめ：あなたは「ナビゲーター」になれるか？

1. 勘違いしていませんか？ベンチャー法務の「アクセル」とは

多くの人が「法務＝守り（ブレーキ）」と考えがちですが、ベンチャーにおける法務の価値の半分以上は「攻め（アクセル）」にあります。

① 「ダメです」を「こうすればできます」に変換する

ベンチャーの新規事業は、法規制のグレーゾーンにあることが多々あります。
ここで「違法です」と思考停止するのではなく、「現行法に抵触しないスキーム（仕組み）」を構築することこそが、最大のアクセルです。

悪い例：「業法違反になるので、この機能はリリースできません。」

良い例：「今の仕様だと業法に触れますが、利用規約で主体をユーザー側に変更し、かつXXの許認可を取れば、来月には適法にリリース可能です。」

法務の役割は、リスクをゼロにすることではなく、**「リスクを許容可能なレベルまで下げて、ビジネスを通すこと（リーガル・エンジニアリング）」**です。

「違法」を「適法」に変えるスキーム構築力（リーガル・エンジニアリング）

ベンチャーの新規事業は、既存の法律が想定していない「隙間」を突くものが少なくありません。

ここで条文通りのNGを出すのは誰でもできます。プロの法務は、**「商流（お金と契約の流れ）」や「利用規約の定義」**を少しずらすことで、黒を白に変えます。

事業モデル・相談内容	① 思考停止の「ダメです」（事業を殺す法務）	② 提案型の「こうすればできます」（事業を加速させる法務）	使ったロジック・法的テクニック（リーガル・スキーム）
C2Cマッチング（家事代行や家庭教師のマッチングサイトを作りたい）	「職業安定法や派遣法に触れるので無理です」 ※会社が人を派遣すると、許認可がない限り違法派遣になります。	「当社は雇用せず、ユーザー同士の『直接契約』の場を提供するプラットフォームにしましょう」 ※利用規約で、当社はあくまで「場所貸し」であり、契約当事者にならないことを明記します。	【当事者の変更】「雇用関係」を回避し、「業務委託の仲介」または「情報の掲載」という位置付けにスライドさせ、法規制をクリアします。
ヘルスケアアプリ（チャットで医師が症状を聞いてアドバイスしたい）	「医師法（無診察治療の禁止）違反になるので無理です」 ※対面なしでの診断は、原則としてリスクが高いです。	「『診断』ではなく『医療相談（アドバイス）』という建付けにしましょう」 ※「病名の特定」や「薬の処方」はせず、あくまで一般的な医学情報の提供に留める仕様に変更します。	【定義の再構築】医療行為（診断）と、非医療行為（相談）の境界線をガイドラインに基づき設定し、アプリのUIにも「診断ではありません」と免責を表示させます。
送金・決済機能（ユーザー間で投げ銭や割り勘をさせたい）	「資金決済法（資金移動業）の免許がないので無理です」 ※預かり金の移動は、銀行か登録業者しかできません。	「現金ではなく『ポイント』を発行し、出金不可・6ヶ月期限付きにしましょう」 ※または、収納代行スキーム（債権譲渡）を使って、法的に「送金」に当たらない形を組みます。	【商流の変更】「現金」を動かすと重い規制がかかりますが、「ポイント」や「前払式支払手段」に切り替えることで、登録のハードルを劇的に下げます。
スクレイピング（他社サイトの情報を集めて分析・提供したい）	「著作権法違反や規約違反になるので辞めましょう」 ※他人のデータを勝手に使うのはリスクがあります。	「『情報解析用』としての利用なら、著作権法で認められています（47条の5）」 ※ただし、相手サーバーに負荷をかけないクロール頻度に制限し、元データをそのまま表示しない仕様にします。	【例外規定の活用】「原則NG」の法律の中に隠れている「例外OK（情報解析など）」の条文を見つけ出し、その要件に合致するようにシステム仕様を調整します。

法務担当者のマインドセット：「法の支配」ではなく「法の活用」

この変換を行うために必要なのは、六法全書の知識ではなく、**「ビジネスモデルの解像度」**です。

「なぜこの事業をやりたいのか？」
「ユーザーにとっての価値は何か？」

これらを理解していれば、「診断ができなくても、相談ができるだけでユーザーは安心するのではないか？」といった代替案（ピボット）が提案できます。

**「法規制という壁に、ドアを描く」**のが、ベンチャー法務の真髄です。

② 契約書を「営業ツール」に変える

契約書を単なる「リスクヘッジの書類」と捉えていませんか？
優れた法務は、契約書を**「自社の利益を最大化し、かつ相手も納得させる武器」**として設計します。
知財の帰属や支払条件など、ビジネスの勝敗を決めるポイントを有利に運ぶ交渉力は、強力なアクセルとなります。

契約書は、締結した瞬間がゴールではありません。締結した後、ビジネスがどれだけスムーズに、かつ高収益に回るかを決定づける「設計図」です。

「守り」の書類を「攻め」の武器へ。契約書の戦略的転換

法務がビジネスセンスを発揮すると、契約書は「面倒な手続き」から**「キャッシュフロー改善ツール」や「資産形成ツール」**へと進化します。

契約条項・テーマ	① 普通の契約書（ただのリスクヘッジ・受動的）	② 営業ツールとしての契約書（利益最大化・能動的）	ビジネスへのインパクト（なぜそれが武器になるか）
知的財産権（成果物の帰属）	「納品物の著作権は、すべて顧客に譲渡する」 ※言われるがままに権利を渡し、自社には何も残らない（ただの下請け）。	「汎用的なプログラム（エンジン部分）の権利は自社に留保し、顧客には『使用権』を許諾する」 ※顧客専用のデザインなどは渡すが、コア技術は渡さない。	【スケーラビリティの確保】コア技術を自社に残すことで、他社案件でも同じコードを使い回せるようになり、開発原価が劇的に下がります（SaaS化への布石）。
支払条件（キャッシュフロー）	「月末締め翌月末払い（後払い）」 ※商慣習通りにするだけ。資金繰りが苦しくなる。	「年間契約の一括払いなら、総額から5%ディスカウント」 ※契約書のオプションとして「松（一括）」と「竹（月額）」を用意する。	【資金調達コストの削減】借入をするよりも、値引きで現金を先取りした方が、キャッシュフロー（CF）は良くなります。契約書で「お得感」を出しつつCFを改善します。
データ利用権（AI・分析）	「契約終了後、データはすべて速やかに廃棄する」 ※秘密保持を重視するあまり、データという資産を捨てる。	「顧客データは、個人を特定できない統計データに加工した上で、サービスの品質向上（AI学習）に利用できる」 ※データの「二次利用権」を確保する。	【プロダクトの進化】顧客が増えるほどAIが賢くなり、競合他社が追いつけない「データ優位性（Data Moat）」が構築されます。
仕様変更（追加開発）	「仕様変更は別途協議する」 ※曖昧にしておき、後で「これもやって」と言われた時に断れず、タダ働きが発生する。	「当初仕様以外の作業は、一律『人月単価〇万円』で精算する」 ※追加オーダーの「単価表」を最初から契約書に埋め込んでおく。	【アップセルの自動化】「追加はお金がかかります」といちいち交渉しなくても、契約書を見せるだけで自動的に追加売上が確定します。

「相手も納得させる」ロジックの組み立て方

重要なのは、一方的に有利な条件を押し付けるのではなく、**「相手にとってもメリットがある」**ように見せることです。

知財を渡さない理由:
×「当社の権利だからです」
◎「コア技術を当社が保有し続けることで、メンテナンスやアップデートを安価かつ迅速に提供し続けられます。権利を譲渡すると、逆に御社の保守コストが跳ね上がりますが、よろしいですか？」
データを貰う理由:
× 「当社のAIを賢くしたいからです」
◎ 「統計データを使わせていただくことで、御社に対してもより精度の高い分析レポートや、他社ベンチマーク機能を提供できるようになります」

法務担当者は、営業マンに対し、この**「契約交渉トークスクリプト」**までセットで渡すことで、最強の営業支援を行うことができます。

2. 本当に踏むべき「ブレーキ」の見極め方

もちろん、アクセル全開で崖から落ちては意味がありません。しかし、ベンチャーにおけるブレーキは「急停止」ではなく、「ABS（アンチロック・ブレーキ・システム）」のように、動きながら制御するものであるべきです。

ブレーキその① 「100点のリスク管理」を捨てる勇気

大企業では「リスクゼロ」を目指しますが、ベンチャーでそれをやるとスピードが死にます。

取るべきリスク（ビジネスリスク）： 損害賠償の上限額、軽微なコンプライアンス不備など、「最悪お金で解決できる、あるいは修正可能なもの」。
絶対に踏むべきブレーキ（フェイタルリスク）： 許認可の取り消し、刑事罰、回復不能なレピュテーションリスク（炎上）、倒産に直結する条項。

この**「致命傷」だけは断固として防ぎ、それ以外の「擦り傷」は許容する**という線引きの感覚が重要です。

スタートアップにおいて、全てのリスクを塞ごうとすることは、**「何もしないこと（死）」**と同義です。法務の役割は、アクセルを全開にするために、本当に危険な崖だけをガードレールで塞ぐことです。

「カスり傷」は恐れるな。「即死」だけを回避せよ

法務担当者が経営陣と確認するのは、**「どこまでなら怪我をしていいか（リスク許容度）」**のコンセンサスを得ることです。

「最悪、お金で解決できるか？」「謝れば許してもらえるか？」という基準で選別します。

リスクのカテゴリ	① 取るべきリスク（Business Risk）【判断：GO / お金で解決可能】	② 絶対に踏むべきブレーキ（Fatal Risk）【判断：STOP / 即死・倒産】	境界線の見極め方（法務の判断基準）
契約・損害賠償（対顧客・取引先）	「賠償額の上限がない」 ※ただし、過去の実績から見て損害発生確率が極めて低く、かつ会社の現預金で払える範囲（数百万〜数千万円）と予測される場合。	「自社の存続を揺るがす無制限賠償」 ※ユーザー数×数万円のような、計算すると数十億円になり得る条項。または「連帯保証人（社長個人）」を求められる契約。	【B/S（貸借対照表）への影響】その損害が現実になった時、会社が破産するか、それとも「痛い出費」で済むか。
法規制・コンプライアンス（対行政・警察）	「グレーゾーンへの進出」 ※業法（医師法、旅行業法など）の適用が曖昧だが、事前に省庁へ照会（ノーアクションレター）を行うか、ビジネスモデルを修正すれば回避可能なレベル。	「刑事罰・許認可取消」 ※経営者が逮捕される（詐欺、横領、出資法違反）、または事業に必要な免許（金商法など）が一発で取り消される行為。	【リカバリーの可能性】「指導・改善命令」で済むなら攻める。「営業停止・逮捕」なら絶対に止める。
知的財産・権利（対競合・第三者）	「他社の商標と少し似ている」 ※最悪、警告を受けたらサービス名を変更（リブランディング）すれば事業継続が可能。	「コア技術の権利侵害・流出」 ※自社のメインプロダクトが他社の特許を完全に踏んでいる（差止請求でサービス停止）、または自社のソースコード権利を開発会社に取られている。	【代替手段の有無】名前やデザインは変えられるが、技術の根幹や事業の土台を失えばゲームオーバー。
レピュテーション（対世間・SNS）	「一部ユーザーからのクレーム」 ※UI変更や値上げに対する批判など、コアファン以外からのノイズ。誠実に対応すれば鎮火可能。	「社会的信用の完全失墜」 ※個人情報の大量漏洩（隠蔽）、反社会的勢力との関わり、ハラスメントの常態化など、ブランドが再起不能になる大炎上。	【信頼の回復不能】「失敗した会社」は許されるが、「嘘をついた会社」「悪意のある会社」は市場から抹殺されます。

法務の心得：「トリアージ（優先順位付け）」

病院の救急救命室と同じです。

全ての患者（契約書の修正点）を助ける時間はありません。

黒タグ（即死）： 倒産、逮捕、事業停止。 ⇒ 全力で回避。
赤タグ（重症）： 数千万円の損失、主要顧客の喪失。 ⇒ リスク低減案を出して交渉する。
黄・緑タグ（軽症）： 数十万円のリスク、軽微な規約違反。 ⇒ 「リスクあり」と伝えた上で、経営判断で通す（目をつぶる）。

ベンチャー法務において、「100点満点の契約書」を目指すことは、「チャンス損失」という最大のリスクを犯していると自覚すべきです。

ブレーキその② 社長の「熱」を冷まさずに、諭す技術

イケイケドンドンの社長に冷や水を浴びせるのは逆効果です。「社長のやりたいことは素晴らしいです（共感）。ただ、今のままだと社長が逮捕されてしまうリスクがあります（事実）。だから、この部分だけ修正させてください（提案）」このように、**「あなたのビジョンを実現するために、私がリスクを取り除く」**というスタンスでブレーキを踏むことが信頼に繋がります。

経営者は「できない理由」を知りたいのではありません。**「どうやったら実現できるか」を知りたいのです。法務は「No」と言う仕事ではなく、「はい、ただしこの方法で」**と言う仕事です。

「No」と言わない法務。社長のメンツを潰さずリスクを潰す会話術

法務にとって最大の敵は、社長に「あいつに相談するとまた止められるから、内緒で進めよう」と思われることです。

相談のドアを開け続けてもらうためには、**「ビジョンへの共感（YES）」から入り、「致命傷の回避（BUT）」を伝え、「抜け道（IF）」**を提示するサンドイッチ話法が必須です。

場面・社長の暴走	① ダメな法務の「正論パンチ」（社長のやる気を削ぐ・相談されなくなる）	② 信頼される法務の「Yes, But提案」（ビジョンを守り、リスクを消す）	提案のロジック（心理的アプローチ）
広告・PR 「世界初！No.1！って大々的に出そうぜ！」（根拠が薄い誇大広告）	「景表法違反になるのでダメです。根拠データがないと嘘になります」 ※「嘘つき」と言われたようで社長は不機嫌に。「細かいこと言うなよ」と反発される。	「インパクト最高ですね（共感）。ただ、他社から刺されて広告停止になるともったいないです（リスク）。『○○調べ』と注釈を入れるか、範囲を『国内』に限定すれば、即リリース可能です（提案）」	【表現のチューニング】「言うな」ではなく「言い方をこう変えれば言える」と修正案を出し、広告効果を維持させます。
新規事業「この機能、ライバルより先に明日リリースだ！」（利用規約や許認可が未整備）	「規約もできてないし、業法違反のリスクがあるので承認できません」 ※スピード感のない抵抗勢力とみなされ、「お前は評論家か」と怒られる。	「この機能は市場を変えますね（共感）。ただ、今のままだと最悪サービス停止命令が出ます（リスク）。まずは『β版』として人数限定でリリースし、その間に許認可をクリアするのはどうですか？（提案）」	【段階的リリースの提案】「止める」のではなく「走りながら整備する」プランを提示し、スピードと安全性を両立させます。
労務管理「今月は勝負だ！全員不眠不休でやれ！」（36協定無視の長時間労働）	「労基法違反です。ブラック企業になりますよ。残業代も払えません」 ※「俺たちの情熱を法律で測るな」と精神論で返される。	「チームの士気が高いのは素晴らしいです（共感）。ただ、倒れて労基署に入られるとプロジェクト自体が止まります（リスク）。深夜残業は禁止にして、代わりに『早朝手当』と『達成ボーナス』を出して効率を上げませんか？（提案）」	【インセンティブへの変換】「働かせるな」ではなく「効率よく働かせる」方向に誘導し、結果としてコンプライアンスを守ります。
契約交渉「大手との契約だ！条件なんていいからハンコ押せ！」（不利な条件での契約締結）	「損害賠償が無制限になっているので、修正しないと危険です」 ※「お前がビビってるせいで破談になったらどうするんだ」と詰められる。	「この大手と組めるのはデカイですね（共感）。ただ、向こうのミスでも社長が借金を背負う条項になっています（リスク）。『賠償額の上限』だけ設定できれば、あとは社長の判断でGOして大丈夫です（提案）」	【一点突破の交渉】 10個の修正点を出すのではなく、「ここだけ直せば死なない」という一点に絞って提案し、社長の負担を減らします。

法務のキラーフレーズ：「社長を守るために」

この「諭す技術」の根底にあるのは、**「私はあなたの敵（ブレーキ）ではなく、あなたのガードマン（盾）だ」**というメッセージです。

最後に、どうしても社長がリスクを無視して突き進もうとした時の**「最後の殺し文句」**を紹介します。

「社長、分かりました。社長がそこまで言うなら、私は止めません。

ですが、もし何かあった時、会社を守れないのが一番怖いんです。

だから、この『免責条項』一本だけは、入れさせてください」

ここまで言われて、「それでもいいから突っ込め」と言う経営者は稀です。

「愛あるブレーキ」こそが、ベンチャー法務の真骨頂です。

3. 「管理部門」から「経営パートナー」への進化

アクセルとブレーキを適切に使い分けることができれば、あなたは単なる「法務担当者」から、社長にとってなくてはならない「右腕（パートナー）」へと進化します。

孤独な経営者にとって、**「法律という客観的な物差しを持ちながら、ビジネスの成功を本気で考えてくれる存在」**は、何物にも代えがたい安心材料です。

事業の相談が、企画段階から来るようになる。
経営会議で「法務的にはどう思う？」と最初に意見を求められるようになる。
会社の成長と自分の成長がリンクする実感を味わえる。

これこそが、ベンチャー法務の醍醐味です。

脱・事務屋。「代わりの利かない右腕」になるための進化論

法務担当者のキャリアには、明確な「壁」があります。

一つは**「法律知識の壁」。もう一つは「経営視点の壁」**です。

後者を乗り越えた時、あなたは「コストセンター（管理部門）」から、利益を生み出す「プロフィットセンター（経営参謀）」へと変貌します。

業務・シーン	① 従来の「管理部門」法務（ブレーキ役・事後処理）	② 進化した「経営パートナー」法務（アクセル役・事前設計）	経営者からの評価・信頼度（なぜ重宝されるのか）
相談が来るタイミング（関与の深さ）	「決まったから、契約書チェックして」 ※企画が固まり、後戻りできない最終段階で初めて知らされる（聖域なきチェックができない）。	「今度こういうことやりたいんだけど、どう思う？」 ※ホワイトボードにアイデアを書く「企画の初日」に呼ばれ、法的スキームそのものを一緒に設計する。	【手戻りの撲滅】「最後に法務にひっくり返される」というストレスがなくなり、最短ルートでリリースまで走れるようになります。
会議での発言（バリューの出し方）	「法的には問題ありません（沈黙）」 ※コンプライアンス違反がないかだけを監視し、ビジネスの中身には口を出さない。	「法的にはクリアですが、その条件だと将来のM&Aで足枷になります。ここは権利を確保しておきましょう」 ※法律を武器に、ビジネスの「将来価値」を上げる提案をする。	【視野の広さ】目の前の契約だけでなく、数年後のExit（上場・売却）まで見据えたリスク管理ができる存在として頼られます。
トラブル対応（危機管理）	「規則違反なので、現場の責任です」 ※正論で現場を断罪し、自分（会社）の責任回避を優先する。	「現場の火消しは私に任せてください。社長は銀行への説明をお願いします」 ※泥をかぶる覚悟を示し、社長が「前を向くための時間」を稼ぐ。	【心理的安全性】「背中は任せた」と言える存在がいることで、経営者は安心してアクセルを全開に踏めます。
情報のインプット（学習の対象）	「最新の法令・判例チェック」 ※法務知識のアップデートに終始し、自社の業界動向には疎い。	「自社の業界動向・競合の決算書」 ※「競合A社が特許を出願したから、うちはこの領域を攻めよう」と、ビジネスと知財をリンクさせて考える。	【共通言語での会話】「法律用語」ではなく「ビジネス用語（数字・市場）」で会話ができるため、経営判断のスピードが落ちません。