議事録は「メモ」ではなく「証拠」である。適正管理が会社を守る

「会議の内容はSlackやNotionに残しているから大丈夫」

ベンチャー企業でよく聞く言葉ですが、法務の観点からは極めて危険です。

会社法上、株主総会や取締役会の議事録は**「法定備置書類」であり、作成と保存（10年間）が義務付けられています。
これらは単なる記録ではなく、「取締役の身を守る保険」であり、「税務署に対する証明書」**なのです。

議事録は「会社の記憶」であり「最強の防具」
1. 【レベル別】議事録作成が必要な具体的シーン一覧表
2. 「メモ」と「議事録」の決定的な違い
【保存版】議事録のシーン別の記載例３選
ダメな議事録の例を紹介
1. 【比較表】ただの「メモ」vs 法的な「議事録」
2. 特に注意：税務調査での「役員賞与」の否認

議事録は「会社の記憶」であり「最強の防具」

議事録が必要なシーンは、大きく分けて3つのレベルがあります。

特にレベル1（法令義務）は、作成していないと**「過料（罰金）」**の対象になったり、決議そのものが無効になったりするため、選択の余地はありません。

【レベル別】議事録作成が必要な具体的シーン一覧表

必要レベル	具体的な会議・シーン	作成すべき理由とリスク（なぜ必要なのか？）	保存期間（目安）
レベル1 【法令義務】 ※絶対に必須	① 株主総会（定時・臨時）	【会社法318条】作成義務があります。これがないと、役員変更の登記ができず、過料（100万円以下）の制裁を受けます。	本店10年支店5年
	② 取締役会（月次・臨時）	【会社法369条】「誰が賛成し、誰が反対したか」を記録し、取締役の責任範囲を明確にする法定書類です。	本店10年
	③ 監査役会	【会社法390条】監査報告の内容を決定するプロセスを記録します。	10年
レベル2 【税務・労務】 ※実質必須	④ 役員報酬の決定（昇給・賞与）	【損金不算入のリスク】「いつ、いくらに決めたか」の証拠がないと、税務署はお手盛り（利益操作）とみなし、経費としての計上を否認します。	7〜10年
	⑤ 懲戒処分の決定（賞罰委員会）	【不当解雇訴訟への備え】「弁明の機会を与えたか」「公平に審議したか」という適正なプロセスを証明する唯一の証拠です。	紛争解決まで（永年推奨）
レベル3 【契約・開発】 ※防御のため	⑥ システム開発・請負（要件定義・定例）	【言った言わないの防止】「仕様変更を了承した」「追加費用がかかると伝えた」という記録がないと、開発後に「聞いてない」とトラブルになります。	契約終了後 10年
	⑦ 下請法関連の交渉（価格決定）	【買いたたきの疑い】公正取引委員会の調査に対し、「十分な協議を経て価格を決めた」ことを証明するために必要です。	3年以上
	⑧賞罰委員会における協議事項	「不当解雇だ」と訴えられた時に、会社を守るための防具です。「事実認定」と「弁明の機会（言い分を聞いたこと）」の記録が命です。	3年程度

「メモ」と「議事録」の決定的な違い

多くの現場担当者が混同していますが、この2つは全く別物です。

レベル1・2においては、「メモ」では役に立ちません。

メモ（個人的な備忘録）：
- 目的：自分が忘れないため。
- 形式：自由（箇条書き、殴り書き）。
- 効力：証拠能力は低い（相手が「そんなの見てない」と言えば終わり）。
議事録（公式な記録）：
- 目的：合意形成の証明、第三者（裁判所・税務署）への説明。
- 形式：署名・承認が必要（出席者が内容を確認し、ハンコやサイン、電子署名をしている）。
- 効力：高い証拠能力を持つ（「合意した」という動かぬ証拠になる）。

ご提示いただいた「議事録の作成が必要な場合」に基づき、実務で最も重要となる3つのパターン（取締役会、懲戒処分、トラブル予防）について、**「そのまま使える具体例（ひな形）」と「法務的な書き方のポイント」**を作成しました。

「何を書くべきか」ではなく、**「何が書いてあれば裁判で勝てるか」**という視点で構成しています。

【保存版】議事録のシーン別の記載例３選

【取締役会】銀行・登記・株主対策用

会社法で求められる「法定記載事項」を網羅した、最もフォーマルな形式です。特に最近多い「Web会議開催」と「利益相反取引（社長の給与決定など）」の記載に注意が必要です。

第〇回取締役会議事録

1. 開催日時： 202X年〇月〇日（月）午前10時00分～午前11時00分
2. 開催場所： 当社本店会議室（※Web会議システムを利用した出席者については、議長である代表取締役〇〇の自宅および各取締役の自宅）
3. 出席者： 　取締役総数 4名（出席 4名）　監査役総数 1名（出席 1名）
4. 議長： 代表取締役社長太郎

5. 決議事項： 第1号議案　役員報酬改定の件 議長より、当期の業績および世間水準を考慮し、取締役の報酬月額を別紙のとおり改定したい旨の説明があった。議長は、本議案について特別の利害関係を有するため、審議および採決には参加せず、一時退室した。議長を除く出席取締役全員で審議した結果、本議案は満場一致をもって原案どおり承認可決された。

6. 閉会： 以上の通り審議を終了したので、議長は閉会を宣した。

上記の決議を明確にするため、出席取締役および監査役は、次に記名押印（または電子署名）する。

【ここが法務のポイント】

Web会議の場所： 「Zoomで開催」と書くのはNGです。「議長のいる場所」を物理的に特定する必要があります。
特別利害関係： 自分の報酬を決める時、社長は「利害関係者」となります。**「退室した（採決に参加していない）」**と明記しないと、決議自体が無効になる恐れがあります。

【賞罰委員会】ハラスメント・懲戒処分用

「不当解雇だ」と訴えられた時に、会社を守るための防具です。「事実認定」と「弁明の機会（言い分を聞いたこと）」の記録が命です。

懲戒処分に関する審議・決定議事録

1. 日時： 202X年〇月〇日
2. 対象者： 営業部課長〇〇〇〇（以下、被処分者）
3. 事案の概要： 被処分者は、部下Aに対し「バカ」「死ね」等の暴言を複数回にわたり吐き、精神的苦痛を与えた（パワーハラスメント）。

4. 審議内容： (1) 事実関係の確認 調査報告書（別紙）に基づき、録音データ等の証拠を確認。暴言の事実は明白であると認定した。
(2) 被処分者の弁明 本日10時より本人を呼び出し、弁明の機会を付与した。本人は「指導のつもりだった」と主張したが、具体的な暴言の内容については事実を認めた。なお、これ以上の反論・新たな証拠はない旨を確認した。
(3) 量刑の検討 就業規則第〇条（懲戒）に基づき検討。行為は悪質であるが、過去に懲戒歴がないこと、本人が反省の弁を述べていることを考慮し、解雇までは重すぎると判断。「出勤停止7日間」および「課長職からの解任（降格）」が相当であると結論付けた。

5. 決定事項： 上記の通り決定し、〇月〇日付で本人に通知する。

【ここが法務のポイント】

弁明の記録： 「言い分を聞いた上で、それでも処分が必要だと判断した」というプロセスが、手続の正当性を証明します。
量刑の理由： なぜクビではなく出勤停止なのか（情状酌量したこと）を書くことで、客観的・冷静な判断であることを示します。

【プロジェクト定例】言った言わない・追加費用対策

システム開発やコンサルティングなど、後で揉めやすい「仕様変更」の証拠です。「決定事項」と「ToDo」だけでなく、**「お金（コスト）」**についての合意を必ず残します。

〇〇システム開発定例 MTG議事録

1. 日時： 202X年〇月〇日
2. 参加者： （自社）開発担当A、B （顧客）担当C様、部長D様
3. 決定事項（合意事項）：
(1) 検索機能の仕様変更について 顧客要望により、検索条件に「日付範囲指定」を追加することで合意した。
(2) 追加費用と納期について 上記変更に伴い、追加費用として「50万円（税別）」が発生すること、および納期が「2週間後ろ倒し（X月X日）」になることについて、顧客（部長D様）の承認を得た。 ※次回MTGまでに、正式な見積書・覚書を取り交わす。
4. 保留事項（Next Action）： ・データ移行の手順については、来週までに顧客側で方針を決定する。

【ここが法務のポイント】

誰が承認したか： 「部長D様が承認した」と名指しで書きます。後で「担当者が勝手に言っただけで、会社は認めていない」と言わせないためです。
コストと納期の明記： 仕様変更は「無料（サービス）」だと思われがちです。「金がかかる」「遅れる」というネガティブな情報を議事録に残し、共有しておくことが最大の防御です。

法務のTodo（運用アドバイス） これらの議事録は、作成して終わりではありません。必ず**「メールやチャットで相手に送り、異議がないか確認する」**までがセットです。

メール文面例： 「本日の議事録を送付します。内容に相違がある場合は、〇月〇日までにご返信ください。期日までにご連絡がない場合は、本内容で確定とさせていただきます。」

この一文があるだけで、相手が返信しなくても「黙示の承認」があったと主張しやすくなります。

実務のポイント：電子化のススメ

会社法上の議事録（株主総会・取締役会）には、出席役員の署名または記名押印が必要です。

紙で回覧してハンコを集めるのは大変ですが、現在は**「電子署名（クラウドサイン等）」**による作成・保存が法律で認められています。

法務のTodo:

「リモート開催の取締役会で、どうやってハンコを集めるんだ？」という問題は、**「電子契約システムでの署名フロー」**を導入することで一発解決します。これにより、郵送の手間と紛失リスクがゼロになります。

ダメな議事録の例を紹介

【比較表】ただの「メモ」vs 法的な「議事録」

「何が話し合われたか」だけ書いても意味がありません。「何が決まり、誰が賛成したか、誰がなぜ反対したたか」が重要です。

記載項目・状況	① ダメな議事録（ただのメモ）※法的効力なし	② 正しい議事録（法的な証拠）※会社を守る盾	記載の有無による法的な違い・リスク
反対意見の記録（重要決議）	「活発な議論の末、承認された」 ※誰が反対したか書かれていないため、出席者全員が賛成したとみなされます。	「取締役Aは、資金繰りの懸念から本案に反対の意を表明した」 ※反対した事実を明記します。	【連帯責任の回避】もしその決議で会社が損害を被った場合、賛成者は賠償責任を負いますが、議事録に反対を記録させた取締役だけは免責されます。
利害関係者（利益相反取引）	「社長の所有不動産を会社が買う件について承認」 ※社長が採決に参加したか不明確。	「本案について特別の利害関係を有する代表取締役〇〇は、決議に参加しなかった」	【決議の有効性】利害関係者（この場合は社長）は議決権を持てません。彼が退席・棄権した記録がないと、決議自体が無効になる恐れがあります。
開催日時・場所（オンライン開催）	「Zoomにて開催」 ※これだけでは場所の特定ができず、要件を満たしません。	「開催場所：議長〇〇の自宅、およびWeb会議システムを用いた出席」	【法的な不備】会社法では「開催場所」の明記が必須です。バーチャル開催でも「議長がいる場所」等を書く必要があります。
署名・押印（真正性の担保）	「作成者：事務局」 ※ハンコや電子署名がなく、誰が責任を持って作ったか不明。	「出席取締役全員の記名押印（または電子署名）」	【改ざんの疑い】署名がない議事録は証拠能力が著しく低く、訴訟や税務調査で「後から勝手に作った作文だろ？」と疑われます。